자회사가 상장하면 모회사 주주는 손해일까
SK하이닉스가 손자회사 솔리다임의
미국 상장 검토를 79일 만에 멈췄다.
「기존 주주들에게 가장 유리한 선택인지」
다시 따져 보겠다고 했다.
읽는 시간 약 5분 · 퀴즈 1개 · 직접 해 보기 1개
- 중복상장모회사가 지배하는 자회사·손자회사가 따로 상장해, 두 회사가 함께 증시에 올라 있는 상태.은 모회사와 자회사가 함께 상장된 상태다. 같은 사업에 가격표가 두 개 붙는다.
- 자회사가 새 주식을 찍거나 모회사가 주식을 팔면 모회사 지분율회사 전체 주식 가운데 한 주주가 가진 주식의 비율. 100만 주 가운데 80만 주를 가지면 80%다.은 준다. 그래도 지분율이 줄었다고 곧 손해는 아니다.
- 8월부터 자회사를 상장하려면 모회사 이사회가 주주 영향을 따지고 보호방안을 내야 한다. 물적분할떼어 낸 사업으로 새 회사를 세우고, 모회사가 새 회사 주식을 100% 갖는 분할. 기존 주주는 모회사 주식만 그대로 가진다. 자회사는 주주 동의가 필수다.
점선 밑줄 친 말은 마우스를 올리거나 누르면 뜻이 나온다.
79일 만에
멈춘 상장
이번에도 문제부터 푼다. 가상의 숫자로 만든 계산 문제다.
모회사다른 회사 주식을 많이 가져 그 회사를 지배하는 회사. 지배받는 쪽이 자회사다. A의 자회사다른 회사가 지분을 많이 가져 경영을 지배하는 회사. 자회사가 다시 지배하는 회사는 손자회사라고 한다. B가 새 주식을 팔고 상장회사 주식을 증권거래소에 올려 누구나 사고팔 수 있게 하는 것.한다. A가 가진 B 몫의 값은?
- A가 가진 B 주식100만 주 (100%)
- B의 1주 가치10만 원
- B가 새로 파는 주식25만 주 · 1주 10만 원
지분율은 100%에서 80%로 줄었다. 하지만 새 주주가 낸 250억 원이 B 안으로 들어와 B의 가치가 1,250억 원이 됐다. 그 80%가 1,000억 원이다. A 몫이 줄어드는 건 B 주식을 가치보다 싸게 팔 때다. 아래 「자회사 B, 상장해 보기」에서 직접 바꿔 본다.
2026.08 ~ 10 · 실제 기록상장설에서 중단까지
중복상장을 원칙적으로 막는 새 규정 시행
SK하이닉스가 미국 손자회사자회사가 다시 지배하는 회사. SK하이닉스 → AI Company → 솔리다임처럼 한 단계 아래 회사. 솔리다임의 상장을 준비한다는 소식
상장을 맡을 증권사(주관사상장을 맡아 공모가를 정하고 투자자에게 주식 파는 일을 진행하는 증권사.)를 골랐다는 블룸버그 보도. 회사는 「확정된 바 없다」
국정감사에서 금융감독원장이 중복상장에 해당한다고 본다고 밝힘
상장 전 투자 유치(프리IPO상장(IPO, 기업공개) 전에 기관 같은 투자자에게서 미리 지분 투자를 받는 것.)와 상장 검토를 모두 멈춘다고 공시회사가 투자 판단에 영향을 줄 사실을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 등에 공개하는 것.
SK하이닉스 주가는 8월 6일 −10.37%, 10월 23일 +4.42%였다. 두 날 모두 다른 재료가 겹쳐(8월 6일 코스피 −4.58%) 상장 소식 몫만 떼어 낼 수는 없다.
같은 소식, 두 가지 읽기
- 낸드전원이 꺼져도 데이터가 남는 저장용 메모리 반도체. 스마트폰 저장공간과 SSD에 쓰인다. 불황 때 손실은 SK하이닉스 주주가 떠안았는데, 좋아질 때 몫은 바깥 투자자와 나눈다
- 같은 사업에 값이 두 번 매겨져 모회사 주가가 낮게 매겨질 수 있다
- 인수에 쓴 돈을 거둬들이고, 미국 투자 자금을 모회사 현금 없이 마련할 수 있다
- 기업가치 영향은 제한적이라는 증권사 분석도 있다
두 읽기가 엇갈리는 지점은 하나다. 상장 뒤 모회사 주주의 몫이 줄어드느냐.
모회사 주가에는 자회사 몫이 들어 있는데, 자회사 주가가 따로 또 매겨진다. 이렇게 둘이 함께 상장된 상태를 중복상장모회사가 지배하는 자회사·손자회사가 따로 상장해 두 회사가 함께 상장돼 있는 상태. 물적분할한 자회사를 상장하는 경우는 「쪼개기 상장」이라고도 부른다.이라고 한다.
자회사가 상장하면
모회사 주주는 손해일까?
꼭 그렇지는 않다. 지분율이 줄어드는 것과 몫의 값이 줄어드는 것은 다르다.
지분율과
몫은 다르다
회사를 쪼개는 방식부터 보고, 상장할 때 돈이 어디로 가는지 따라간다.
모회사·자회사·손자회사
- 자회사 · 다른 회사가 지분을 많이 가져 경영을 지배하는 회사. 자회사가 다시 지배하면 손자회사
- 솔리다임 · SK하이닉스 → 미국 법인 AI Company → 솔리다임으로 이어지는 100% 손자회사. 인텔의 낸드·SSD 사업을 사들여 2021년 출범했다
회사를 쪼개는 두 가지 방법
- 물적분할떼어 낸 사업으로 새 회사를 세우고, 모회사가 새 회사 주식을 100% 갖는 분할. 기존 주주는 모회사 주식만 그대로 가진다. · 새 회사 주식을 모회사가 100% 갖는다. 기존 주주는 모회사 주식만 그대로 가진다
- 인적분할새 회사 주식을 기존 주주가 지분율대로 나눠 받는 분할. 주주가 두 회사 주식을 직접 갖게 된다. · 새 회사 주식을 기존 주주가 지분율대로 나눠 받는다
- 물적분할한 자회사를 상장하면 기사에서는 「쪼개기 상장물적분할로 떼어 낸 자회사를 따로 상장하는 일을 이르는 말. 모회사 주주에게 불리하다는 비판을 담아 쓰는 경우가 많다.」이라고 부른다
주주는 그대로,
사업은 한 칸 아래로
배터리 사업은 그 아래 자회사로 내려갔다.
공모한 돈은 어디로 가나
상장하면서 여러 투자자에게 주식을 파는 걸 공모상장하면서 여러 투자자에게 주식을 파는 것. 새 주식을 파는 모집과 기존 주식을 파는 매출로 나뉜다.라고 한다. 새 주식(신주회사가 새로 찍어 발행하는 주식. 판 돈은 주식을 찍은 회사로 들어간다.)을 파느냐, 원래 있던 주식(구주이미 발행돼 누군가 가지고 있던 주식. 팔면 돈은 판 주주에게 간다.)을 파느냐에 따라 돈이 가는 곳이 다르다.
- 신주 모집 · 자회사가 새 주식을 찍어 판다. 돈은 자회사로 간다
- 구주 매출 · 모회사가 가진 주식을 판다. 돈은 모회사로 온다(여기서 매출은 「판다」는 뜻)
- 둘 다 · 모회사 지분율을 낮춘다. LG화학은 100%에서 81.84%로
새 주식도 찍지 않고 모회사도 팔지 않으면 모회사 지분율은 그대로다. 다른 주주만 팔거나 상장만 하는 경우다.
모회사 A가 자회사 B 주식 100만 주를 모두 갖고 있다. B의 가치는 계산용으로 정한 1,000억 원(1주 10만 원). B 주식 25만 주를 공모해 상장한다. 무엇을 얼마에 팔지 골라 본다.
어떤 주식을 파나
공모가 (B의 1주 가치는 10만 원)
어떤 주식을 얼마에 팔지 골라 본다.
가상 예시다. B의 가치 1,000억 원은 계산용 값이고, 상장 뒤에도 사업 가치는 그대로라고 가정했다. 실제로는 적정 가치를 누구도 정확히 모른다. 세금·상장 비용은 뺐고, 실제 주가는 이 계산대로 움직이지 않는다.
같은 8만 원인데 신주는 −40억, 구주는 −50억인 건 새 주주가 가져가는 몫이 달라서다. 신주는 주식이 125만 주로 늘어 새 주주 몫이 20%, 구주는 100만 주 가운데 25만 주라 25%다.
- 새 주식을 제값에 팔면 지분율은 줄어도 몫의 값은 그대로다
- 몫이 줄어드는 건 가치보다 싸게 팔 때다. 그 차이만큼 새 주주에게 넘어간다
그래도 걱정이 나오는 이유
- 지주사 할인자회사를 거느린 모회사의 시가총액이 가진 자회사 지분 가치보다 낮게 매겨지는 것을 이르는 말. · 자회사 주식을 바로 살 수 있게 되면, 모회사 주가에서 그 몫을 낮게 쳐 주기도 한다
- 외부 주주 · 자회사가 번 돈은 상장 전에도 자회사 안에 있었다. 달라지는 건 그 이익을 나눌 외부 주주가 생긴다는 점이다
- 재평가 · 반대로 자회사 값이 시장에 드러나 모회사가 다시 평가받기도 한다
시뮬레이터의 「A 몫」은 계산용 가치다. 계산상 몫이 그대로여도 실제 모회사 주가는 이런 할인 때문에 내릴 수 있다.
8월부터 달라진 규칙
8월 3일부터 국내 자회사 상장은 한국거래소가 원칙 금지, 예외 허용 기준으로 심사한다. 해외 상장은 거래소 심사가 없지만, 모회사 이사회의 주주 보호 의무는 똑같다.
- 물적분할 자회사
- 모회사 주주의 동의를 반드시 받아야 한다
- 그 밖의 자회사
- 주주 동의를 받으면 요건을 갖춘 것으로 본다. 받지 않으면 거래소가 엄격하게 따로 심사한다
- 저비중 자회사
- 매출·영업이익·자산이 모두 모회사의 10% 미만이면 주주 동의를 면제한다. 단, 기업가치가 큰 중요 자회사매출 비중은 작아도 예상 기업가치가 커서 저비중 예외를 받지 못하는 자회사.와 물적분할 자회사는 면제받지 못한다
- 해외 상장
- 한국거래소 상장심사는 받지 않는다. 모회사 이사회가 할 일은 그대로다
모회사 이사회가 할 일 다섯 가지
평가
방안
표결
결의
공시
보호방안의 예는 자회사 주식을 나눠 주는 현물배당현금 대신 주식 같은 재산으로 주는 배당. 자회사 주식을 나눠 주면 주주가 자회사를 직접 갖게 된다., 자사주 소각회사가 사들인 자기 주식을 없애는 것. 주식 수가 줄어 1주가 차지하는 비율이 커진다(12편).이다. 의무를 어기면 제재금 최대 10억 원, 하루 매매거래정지거래소가 한 종목의 매매를 일정 시간 멈추는 조치.까지 받을 수 있다.
지분 3%가 넘는 주주의 표는 3%까지만 센다. 최대주주는 가족·계열사 지분까지 합쳐서 3%
참석 주식의 과반 찬성, 그리고 전체 발행주식회사가 발행한 주식 전체. 표결에 참석하지 않은 주식까지 포함한다.의 4분의 1 이상 찬성
이미 중복상장된 회사는 대상이 아니다. 금융당국은 가이드라인을 주기적으로 손보겠다고 했다.
더 알아보기중복상장에 따라붙는 말들
중복상장의 범위 · 회계상 연결 종속회사모회사가 지배해 모회사 연결재무제표에 실적이 합쳐 잡히는 회사.이거나, 공정거래법상 수직적 지배관계에 있는 계열사가 대상이다. 모회사가 20% 이상 가진 계열사와, 그 회사가 50% 넘게 가진 손자회사 등이 여기에 든다. 최근 1년 안에 이런 관계였던 회사도 포함한다.
특별위원회 · 이사회 의무를 이행하는 절차는 독립적인 특별위원회 심의를 거친다. 최종안은 독립이사가 위원장을 맡고, 독립이사·독립 외부위원이 3분의 2 이상이어야 한다는 요건을 모두 갖추도록 강화했다.
현물배당 · 현금 대신 주식 같은 재산으로 주는 배당이다. 자회사 주식을 모회사 주주에게 나눠 주면 주주가 자회사를 직접 갖게 된다. 규정은 이를 주주 보호방안의 예로 든다.
주식매수청구권 · 2022년 12월부터 상장회사가 물적분할을 하면, 반대한 주주는 회사에 자기 주식을 사 달라고 요구할 수 있다. 값은 먼저 협의하고, 안 되면 이사회 결의 전 시세 평균을 쓴다.
해외 상장과 증권신고서 · 해외에서 주식을 팔아도 1년 안에 국내 투자자에게 넘어올 수 있으면 증권신고서회사가 주식 같은 증권을 여러 투자자에게 팔기 전에 금융감독원에 내는 서류. 회사 정보와 공모 조건이 담긴다.를 내야 하고 금융감독원이 검토한다. 솔리다임이 여기에 해당하는지는 금융위원회 해석을 기다리던 중이었다.
프리IPO · 상장하기 전에 미리 지분 투자를 받는 것이다. 솔리다임은 상장과 함께 이것도 검토하다 멈췄다.
자회사 상장 기사
읽는 법
배운 규칙을 솔리다임에 먼저 대 본다.
솔리다임은 어디에 해당했나
인텔에서 사 온 회사라 주주 동의가 반드시 필요한 유형은 아니었다.
SK하이닉스가 지배하는 손자회사다. 미국 상장이라 거래소 심사는 없어도 SK하이닉스 이사회 의무는 따른다.
가려지기 전에 검토가 멈췄다. 회사는 규제가 직접 이유는 아니었다고 밝혔다.
「○○ 자회사 상장 추진」 같은 기사도 같은 순서로 본다. 공시와 기사에서 네 칸을 찾으면 된다.
자회사 상장 기사를 볼 때 확인할 네 가지
01어떻게 생긴 자회사인가
02신주인가, 구주인가
03얼마에 파나
04주주에게 무엇을 돌려주나
중복상장은 같은 사업에 가격표가 두 개 붙는 일이다.
자회사 상장의 손익은 지분율이 줄었는지만으로 판단할 수 없다. 누구의 주식을 얼마에 팔았는지, 돈이 어디에 남는지, 그래서 모회사 주주가 무엇을 얻고 잃는지를 본다.
SK하이닉스의 3분기 영업이익은 83조 3,338억 원이었다. 같은 분기 순이익은 39조 7,756억 원. 영업이익의 절반 넘게가 순이익까지 오지 못했다. 그 사이에서 무슨 일이 있었을까.
함께 나오는 말 한 줄 사전
- 중복상장
- 모회사와 그 모회사가 지배하는 자회사가 함께 상장된 상태
- 쪼개기 상장
- 물적분할로 떼어 낸 자회사를 따로 상장하는 일을 이르는 말
- 자회사·손자회사
- 다른 회사가 지배하는 회사. 자회사가 다시 지배하는 회사가 손자회사
- 물적분할
- 떼어 낸 사업으로 새 회사를 세우고 모회사가 새 회사 주식을 100% 갖는 분할
- 인적분할
- 새 회사 주식을 기존 주주가 지분율대로 나눠 받는 분할
- 신주 모집
- 회사가 새 주식을 찍어 파는 것. 돈은 그 회사로 들어간다
- 구주 매출
- 기존 주주가 가진 주식을 파는 것. 돈은 판 주주에게 간다. 여기서 매출은 「판다」는 뜻
- 공모
- 상장하면서 여러 투자자에게 주식을 파는 것
- 공모가
- 공모할 때 투자자에게 주식을 파는 값
- 주관사
- 상장을 맡아 공모가를 정하고 주식 파는 일을 진행하는 증권사
- 프리IPO
- 상장 전에 미리 지분 투자를 받는 것
- 지주사 할인
- 자회사를 거느린 모회사의 시가총액이 가진 자회사 지분 가치보다 낮게 매겨지는 것
- 현물배당
- 현금 대신 주식 같은 재산으로 주는 배당
- 주식매수청구권
- 합병·분할 같은 결정에 반대한 주주가 회사에 주식을 사 달라고 요구할 수 있는 권리
- 3%룰
- 지분 3%가 넘는 주주의 의결권을 3%로 묶어 세는 방식
- 저비중 자회사
- 매출·영업이익·자산이 모두 모회사의 10% 미만인 자회사
실제 사례 모음
2020년 9월 17일 이사회가 배터리 사업 물적분할을 결의했다. 결의를 전후한 9월 16~17일 이틀 동안 주가는 72만 6천 원에서 64만 5천 원으로 11.2% 내렸다. 10월 30일 임시 주주총회에서 참석 주식의 82.3%, 의결권 있는 전체 주식의 63.7%가 찬성해 통과됐다. 국민연금은 반대했다. 2022년 1월 27일 공모가 30만 원으로 상장해 12조 7,500억 원을 모았다.
SK하이닉스는 10.37% 내린 149만 5천 원에 마감했다. 코스피는 6,296.38(−4.58%), 삼성전자는 −6.30%였다. 미국 샌디스크·웨스턴디지털의 실적 전망이 기대에 못 미쳤다는 보도와 솔리다임 상장설이 함께 하락 배경으로 꼽혔다.
블룸버그는 골드만삭스와 모건스탠리가 주관사로 뽑혔고 이르면 내년 뉴욕에 상장한다고 보도했다. SK하이닉스는 여러 방안을 검토 중이지만 확정된 건 없다고 했다.
SK하이닉스는 금융시장 변동성과 반도체주 조정을 들었다. 규제가 직접 이유는 아니었다고 했고, 솔리다임의 미국 생산 확대 자금은 여전히 필요해 투자 시기·규모·조달 방법을 다시 검토한다고 밝혔다. 이날 SK하이닉스는 127만 7천 원(+4.42%), 코스피는 5,550.30(+0.30%)으로 마감했다.
3분기 실적 발표와 함께 주주환원용 자사주 약 10조 원 매입을 결의했다. 이 몫은 모두 소각한다. 임직원 보상용 10조 원 매입도 추진한다(제12편 자사주 매입 참고).
두나무와 주식을 맞바꾸면 네이버의 네이버파이낸셜 지분은 69%에서 17% 안팎으로 낮아진다. 그래도 의결권 계약으로 네이버가 계속 지배하는 회사(연결 종속회사)로 남아, 나중에 상장하면 중복상장 규정을 받는다는 보도가 나왔다. 교환 예정일은 2027년 3월 31일이다.
숫자를 읽을 때 주의할 점
하루 주가와 상장 소식 · 8월 6일 SK하이닉스 −10.37%, 10월 23일 +4.42%는 그날의 종가 기록이다. 두 날 모두 다른 재료가 함께 있었고, 등락 가운데 얼마가 솔리다임 소식 몫인지는 나눌 수 없다.
79일 · 상장 준비가 알려진 8월 5일부터 10월 23일까지 날짜 차이로 셌다. 78일로 적은 보도도 있다.
솔리다임 기업가치 · 보도마다 최대 1,000억 달러, 최대 1,500억 달러로 달라 본문에 쓰지 않았다. 공모 규모도 보도마다 100억~150억 달러로 달랐다. 신주와 구주를 얼마씩 섞을지는 정해지지 않은 채 검토가 멈췄다.
규정의 세부 · 7월 6일 발표안과 7월 31일 최종안 사이에 특별위원회 요건 강화, 전자투표 권고 같은 수정이 있었다. 3%룰의 최대주주 특수관계인 합산은 최종안 보도 기준이다. 저비중 자회사 10% 기준과 적용 범위는 7월 발표안을 정리한 자료 기준이고, 제재금 최대 10억 원과 하루 매매거래정지는 가이드라인을 정리한 10월 보도 기준이다.
LG화학 사례 · 분할 결의 무렵 이틀 동안의 하락을 분할 하나로만 설명하지 않았다. 찬성률은 참석 주식 기준 82.3%, 의결권 있는 전체 주식 기준 63.7%다.
자회사 B, 상장해 보기 · 가상의 숫자다. B의 가치가 정해져 있고 상장 뒤에도 사업 가치가 변하지 않는다고 가정했다. 실제로는 공모 자금을 어디에 쓰느냐, 시장이 두 회사를 어떻게 보느냐에 따라 결과가 달라진다.
확인되지 않은 숫자는 채우지 않는다.
출처 및 데이터 기준
- 중복상장 원칙 금지·예외 허용, 모회사 이사회 의무, 3%룰 권고, 물적분할 주주동의 필수, 해외상장 적용, 해외 발행 증권신고서(1년 내 국내 환류), 이미 상장된 회사 제외, 정례 업데이트 · 뉴시스 2026.07.06
- 적용 범위(연결 종속회사·수직적 지배관계 계열사, 20%·50%, 최근 1년), 저비중 자회사 10% 기준, 5대 의무 세부(현물배당·자사주 소각 예시, 표결 미실시 사유 공시), 특별위원회, 제재금 · 삼일PwC 「중복상장 가이드라인」 · 법무법인 태평양 뉴스레터 2026.07.06
- 8월 3일 시행, 3%룰(최대주주는 특수관계인 합산), 참석 과반·발행주식 4분의 1, 물적분할 자회사만 주주동의 의무, 특별위원회 요건 강화, 전자투표 권고, 해외상장 적용 · 헤럴드경제 · SBS Biz 2026.07.31
- 솔리다임 상장설, SK하이닉스 8월 6일 149만 5천 원(−10.37%), 저비중·중요 자회사 분석, 인텔 낸드 사업 인수 · 시사저널e 2026.08.06
- 8월 6일 코스피 6,296.38(−4.58%), 삼성전자 −6.30%, 샌디스크·웨스턴디지털 실적 전망 · MTN 2026.08.06
- 손자회사 구조(AI Company), 반대 쪽 걱정(손실 분담·배당 경로), 찬성 쪽 논리(인수 자금 회수·미국 투자 재원·영향 제한적) · 주간경향 2026.10.05
- 블룸버그 「솔리다임 IPO 주관사 선정」 보도, SK하이닉스 「확정된 바 없다」 · MTN 2026.10.08
- 금융감독원장 국정감사 발언, 증권신고서 유권해석 대기, 공모 규모·기업가치 추정 · 뉴스토마토 2026.10.20
- 10월 23일 프리IPO·IPO 검토 중단 공시, 「기존 주주들에게 가장 유리한 선택인지」, AI Company를 통한 100% 보유 · 뉴스핌 2026.10.23
- 8월 5일 상장 준비 알려짐, 79일, 규제는 직접 이유 아니라는 회사 설명 · 연합뉴스(코리안센터 게재) 2026.10.23 · 78일 표기, 미국 생산 확대 자금 재검토 · 경북매일 2026.10.23
- SK하이닉스 10월 23일 127만 7천 원(+4.42%) · 이투데이 2026.10.23 · 코스피 5,550.30(+0.30%) · 아시아경제 2026.10.23
- LG에너지솔루션 공모 구성(신주 3,400만 주·구주 850만 주, 최대 10조 2,000억·2조 5,500억 원) · LG 보도자료 2021.12.08 · 공모가 30만 원, 12조 7,500억 원 · LG 보도자료 2022.01.14
- 1월 27일 상장 예정 · 뉴데일리 2021.12.13 · LG화학 지분 81.84% · 이코노미스트 2022.01.20
- 9월 17일 분할 결의, 12월 1일 출범 · 뉴시스 2020.09.17 · 이틀 동안 11.2% 하락 · 서울신문 2020.09.18 · 찬성 63.7%, 국민연금 반대 · 뉴스토마토 2020.10.30 · 참석률 77.5%, 참석 주식 대비 찬성 82.3% · 데일리안 2020.10.30
- 물적분할 반대주주 주식매수청구권 · 비즈니스워치 2022.12.20
- 네이버파이낸셜 지분 변화·연결 종속 유지·중복상장 규정 적용, 제재금 최대 10억 원·하루 매매거래정지 · 비즈니스워치 2026.10.28
- SK하이닉스 10월 28일 주주환원(자사주 약 10조 원 소각용 매입 결의, 임직원 보상용 10조 원 추진) · SBS Biz · 비즈니스워치 2026.10.28
- 다음 편 예고 · SK하이닉스 3분기 영업이익 83조 3,338억 원, 순이익 39조 7,756억 원 · 경북매일 2026.10.28
- 「자회사 B, 상장해 보기」와 워밍업 문제는 가상의 숫자로 만든 개념 예시다.
- 손글씨 글꼴 · Gaegu(The Gaegu Project Authors, SIL Open Font License 1.1), 쓰인 글자만 잘라 넣었다.